[ 交易商協會分別對大連銀行、鄭州銀行、江西銀行、青島銀行、廣東粵財信托五家機構，以及某基金相關從業人員刁劍飛做出自律處分。 ]

對隱秘的“債市代持”行為，監管方再次出手。

5月8日傍晚，中國銀行間市場交易商協會（下稱“交易商協會”） 連更新六個公告，分別對大連銀行、鄭州銀行、江西銀行、青島銀行、廣東粵財信托五家機構，以及某基金相關從業人員刁劍飛做出自律處分。

(相關資料圖)

其中，處罰力度最大的是大連銀行，被給予嚴重警告；粵財信托、刁劍飛被給予警告，江西銀行、鄭州銀行被予以通報批評，具有減輕情節的青島銀行則被予以誡勉談話。

違規代持債券

交易商協會調查信息顯示，大連銀行通過做市業務方式，每日滾動開展買賣方向相反、清算速度不同的現券交易，代持利率債活躍券，且規模較大。據披露，在2021年10月11日至15日期間，大連銀行違規開展為他人暫時持有債券的相關交易，規避相關監管規定，虛增做市交易量，相關交易未反映真實或正當交易目的，未嚴格遵守做市業務規范，內部未能有效防范交易發生。

粵財信托作為產品管理人，管理的信托產品成為相關方兌現債券損益的通道。相關公告顯示，2021年10月11日至15日，大連銀行等多家機構參與了為他人暫時持有債券的相關交易。粵財信托管理的信托產品根據相關方要求，多次以高于市價買入涉及代持的債券并以貼近市價賣出，為相關方兌現債券損益，相關交易未反映正當業務目的或合理經濟目的。

鄭州銀行、江西銀行和青島銀行，則被指出由于內控執行不嚴或流于形式，未有效評估交易合理性，作為中間方以現券買賣或做市等方式參與債券代持交易鏈條，交易筆數和金額較大。青島銀行還存在部分交易通過做市交易方式完成，未嚴格遵守做市業務規范的問題。

還有某基金相關從業人員私下參與安排代持交易。處罰公告顯示，作為時任某基金公司投資經理，刁劍飛超越業務權限范圍，通過個人通信工具，私下安排相關機構參與違規為他人暫時持有債券的相關交易，相關交易未反映正當業務目的或合理經濟目的，并導致多筆交易結算失敗。

公開信息顯示，刁劍飛此前曾擔任過交銀施羅德運營部固定收益部交易員，富國基金固定收益部基金經理助理、投資經理等職務。2020年3月至2020年8月，擔任上海遠海資產管理公司基金經理。2020年8月至2021年11月擔任金元順安基金專戶部投資總監一職。此后，他于2022年9月成立上海瑞珅私募基金管理有限公司，擔任這家公司法定代表人、總經理、執行董事、信息填報負責人。

交易商協會表示，做市商作為銀行間市場基石機構，承擔著提高市場流動性、促進價格發現的重要作用，應切實提升做市交易能力，加強內部控制和風險管理，確保合規穩健展業，“真做市、做真市”。同時，資管產品是銀行間市場債券投資交易的重要參與者，產品管理人應按照相關監管規定和自律規則要求，切實履行管理人職責，加強從業人員行為監督，規范開展各類業務，有效防范違規交易發生。

值得注意的是，去年全年，交易商協會共對68起涉嫌違規案件立案調查，開展自律調查和自律問詢103次，作出各類自律處分99家（人）次，涉及35家發行人和信用增進機構、4家主承銷商、3家會計師事務所、1家律師事務所、2家其他類型機構和54名直接責任人。

動機、風險在哪

據業內人士介紹，上述債券代持行為實際是場外非標準化的買斷式回購，即一方將自己買來的債券轉讓給另一方代持，并約定在一定時間內以約定價格回購。如果一方把債券長期委托另一方代持，不斷滾動續作，期限長達數月甚至數年，業內稱為“養券”；如果短期倒手，就叫“過券”。

在這過程中涉及兩份協議，一份是債券賣出協議、一份是附帶的買回協議，后者通常為“抽屜協議”，并不會公開。

另一位相關從業者告訴記者，目前“債券代持”這一概念是行業的灰色地帶，通過“代持債券”用于粉飾業績、提升市場排名或規避資本充足率等方面的政策約束屬于違規行為。從具體動機來看，對代持方而言，監管機構會按照債券交易量排名來進行優秀評定和國債承銷資格，因此成為代持方，可利用代持債券來沖擊交易量排名。對轉移方而言，在季末、年末等關鍵時點，一些機構為了掩蓋債券投資的虧損，就以代持方式向其他機構轉移這部分虧損。此外，也有一些銀行會在考核時點將債券暫時轉出來降低風險資本占用量等。

而違規代持風險巨大，一方面，如果市場利率波動較大，代持期結束時回購價格可能與債券的市值差距增大，因而存在雙方不愿履行口頭協議的可能，如果發生糾紛，雙方除了道德約束，沒有其他維護權益措施。最為典型案例是2016年底的國海證券代持違約事件觸發的非銀機構的信任危機。彼時，國海證券是債券實際持有方，涉及的28家金融機構交易對手是代持方，當時由于部分機構因債市暴跌產生浮虧不愿交割，最終產生技術性違約。另一方面，有業內人士認為債券持有方通過購買債券—委托代持—獲取資金—再購買債券一再委托代持循環，可快速放大資產規模提高投資杠桿，容易增加市場風險性。

據悉，2017年底，監管當局曾展開大規模債市監管，并出臺了規范代持漏洞的重磅文件——《關于規范債券市場參與者債券交易業務的通知》。該文件提出：任何債券回購交易需要簽訂回購主協議，遠期交易需要簽訂衍生品主協議。嚴禁抽屜協議或變相組合交易規避內控和監管；除債券發行分銷期間的代申購、代繳款外，其他任何形式的債券代持都被劃入買斷式回購里面。同時該文件將債券代持這一傳統業務正式納入監管，被業內認為是近年約束債市利益輸送的重要規則。

此次密集處罰，也被不少市場人士認為是新一輪監管從嚴的信號。交易商協會也表示下一步將繼續加強銀行間市場交易自律管理，制定完善相關自律規則，加大違規交易查處力度，不斷凈化市場環境，維護市場正常運行秩序。