證券代碼：600166??????證券簡稱：福田汽車?????????編號：臨?2023—024
(資料圖片僅供參考)
???????????????北汽福田汽車股份有限公司
??????關于參與認購哈爾濱東安汽車動力股份有限公司
??????????向特定對象發行股票暨對外投資公告
?????本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
?????重要內容提示：
?????北汽福田汽車股份有限公司（以下簡稱“福田汽車”或“公司”）擬以自有資金不
?????超過?35,000?萬元參與認購哈爾濱東安汽車動力股份有限公司（以下簡稱“東安動
?????力”）向特定對象發行的股票。
?????本次交易不涉及關聯交易，未構成重大資產重組，該事項無需提交股東大會審議。
?????風險提示：東安動力本次向特定對象發行股票事項尚需東安動力股東大會審批、上
?????海證券交易所審核通過并經中國證監會同意注冊,能否取得相關批準和/或審核以
?????及取得相關批準和/或審核時間存在不確定性，公司本次認購東安動力向特定對象
?????發行股票的結果存在不確定性。本次投資還可能存在東安動力經營業績未達預期及
?????二級市場波動等風險。提請投資者注意投資風險。
?????一、對外投資概述
?????（一）對外投資的基本情況
?????東安動力是一家大型商用車汽油發動機生產企業和上市公司，作為國內著名汽車動
力、傳動總成的設計、開發和制造基地，目前是福田汽車商用車汽油發動機的戰略供應
商，為推動公司與東安動力的長期穩定戰略合作，公司擬以戰略投資者身份參與東安動
力本次向特定對象發行股票（以下簡稱“本次發行”），并簽署了《附生效條件的股份認購
協議》
??（以下簡稱“認購協議”）以及《戰略合作協議》。按照發行價格?5.52?元/股，以自
有資金不超過?35,000?萬元認購東安動力本次發行股票?63,405,797?股，最終認購數量以
中國證監會同意注冊的發行數量上限為準，本次認購股份自本次發行結束之日起?36?個月
內不得轉讓。
??（二）董事會審議情況
董事會的通知和《關于認購哈爾濱東安汽車動力股份有限公司非公開發行股票的議案》，
本次會議以通訊表決的方式召開，應出席董事?11?名，實際出席董事?11?名。會議的召集
召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。
??公司董事會投資管理委員會對該議案進行了認真審核，發表了同意意見。
??截至?2023?年?2?月?28?日，共收到有效表決票?11?張。董事會以?11?票同意，0?票反對，
案》。
??決議如下：
??（1）同意福田汽車以不超過現金?35,000?萬元認購哈爾濱東安汽車動力股份有限公
司非公開發行股票；
??（2）授權經理部門辦理相關具體事宜。
??該事項無需提交公司股東大會審議。
??注：?因中國證監會已發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，公司董事會議案
中的“非公開發行股票”與《上市公司證券發行注冊管理辦法》
???????????????????????????（證監會令【第?206?號】）
中的“向特定對象發行股票”釋義一致。
??（三）本次交易是否屬于關聯交易和重大資產重組
??本次交易不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重
大資產重組。
??二、投資協議主體的基本情況
??企業名稱：哈爾濱東安汽車動力股份有限公司
??企業類型：其他股份有限公司（上市）
??統一社會信用代碼：9123010071201745XG
??注冊資本：47,578.39?萬元（2023?年?2?月?9?日，東安動力辦理了部分限制性股權的
注銷，注冊資本變更為?47,549.31?萬元，尚未辦理工商變更）
??成立時間：1998?年?10?月?8?日
??注冊地址：哈爾濱市南崗區高新技術開發區?13?棟
??主營業務：汽車發動機、變速器及其零部件和開發、生產、銷售；制造鍛鑄件、液壓
件；購銷汽車；貨物進出口、技術進出口；倉儲服務。
???主要辦公地點：哈爾濱市南崗區高新技術開發區?13?棟
???法定代表人：陳麗寶
???主要股東：中國長安汽車集團有限公司持股?49.94%
???實際控制人：中國兵器裝備集團有限公司
???截至?2021?年?12?月?31?日，資產總額?8,715,385,445.84?元，負債總額?5,022,583,062.94
元，凈資產?2,443,910,967.99?元，資產負債率?57.63%。2021?年?1-12?月，營業收入
???截至?2022?年?9?月?30?日，
?????????????????????資產總額?7,958,112,795.08?元，負債總額?4,596,730,778.13
元，凈資產?2,576,579,104.03?元，資產負債率?57.76%。2022?年?1-9?月，營業收入
???東安動力股權權屬清晰，不存在抵押、質押及其他第三人權利情況，不涉及對本次
交易構成重大影響的訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施。
???與上市公司之間的關系：公司與東安動力之間不存在產權、業務、資產、債權債務、
人員等方面的其它關系。
???三、投資協議的主要內容
???（一）認購協議
???甲方（發行人）：哈爾濱東安汽車動力股份有限公司
???乙方（認購人）：北汽福田汽車股份有限公司
???簽訂時間：2023?年?2?月?28?日
???（1）本次擬發行股份
???發行人本次擬發行人民幣普通股（A?股）70,652,173?股，不超過發行前總股本的?30%，
股份面值為人民幣?1?元。
???（2）認購價格
???本次發行股票的定價基準日為發行人第八屆董事會第十六次會議審議通過本次發行
方案的決議公告日，發行價格為?5.52?元/股，不低于定價基準日前?20?個交易日（不含定
價基準日）發行人?A?股股票交易均價的?80%。定價基準日前?20?個交易日股票交易均價=定
價基準日前?20?個交易日股票交易總額/定價基準日前?20?個交易日股票交易總量，按“進
一法”保留兩位小數。
??若發行前，發行人最近一期經審計歸屬于母公司普通股股東的每股凈資產值高于前
述方法所確定的價格，則本次發行價格調整為發行人最近一期經審計歸屬于母公司普通
股股東的每股凈資產值，認購人最終認購的股份數量將按照原認購的股份數量占本次發
行原股份總數的比例相應調減。
??若發行人在截至定價基準日最近一期末經審計財務報告的資產負債表日至發行日期
間發生派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權除息事項的，則上述歸屬于母公司普
通股股東每股凈資產值將進行相應調整。
??若發行人股票在本次發行定價基準日至發行日期間，發生派息、送股、資本公積金
轉增股本等除權除息事項的，則本次發行的發行價格將進行相應調整。
??在定價基準日至發行日期間，如證券監管機構對發行價格進行政策調整的，則本次
發行的發行價格將作相應調整。
??（3）認購數量
??認購人同意不可撤銷地按第（2）款確定的價格以現金（以下簡稱“認購價款”）認購
發行人本次發行的股份。認購人同意認購的發行人本次發行的股份總數為?63,405,797?股，
認購總額為?34,999.999944?萬元，具體以中國證監會同意注冊的發行數量上限為準。
??在發行人董事會對本次發行股票作出決議之日至發行日期間，若發行人發生送股、
資本公積金轉增股本、回購、股權激勵計劃等事項導致發行人總股本發生變化，本次發
行股份數量的上限將作相應調整。最終發行數量將由發行人股東大會授權董事會或董事
會授權人士根據股東大會的授權與本次發行的保薦機構（主承銷商）根據實際情況決定
或根據監管政策變化或發行注冊文件的要求協商確定。
??認購人承諾，其所認購的本次發行的股份自本次發行結束之日起?36?個月內不轉讓。
自本次發行結束之日起至標的股份解禁之日止，認購人就其所認購的發行人本次發行的
股票，由于發行人送紅股、轉增股本原因增持的發行人股份，亦應遵守上述約定。認購人
應按照相關法律法規和中國證監會、上交所的相關規定及發行人要求就本次發行中認購
的股份出具相關鎖定承諾，并協助辦理相關股份鎖定事宜。
??認購人承諾，其所認購的本次發行的發行人股份鎖定期屆滿后減持股份時，應當遵
守中國證監會、上交所屆時有效的相關規定（包括但不限于短線交易、內幕交易等法規），
相關方不得配合減持操控股價。
??上述限售期屆滿后，認購人的該等限售股份將依據屆時有效的《公司法》《證券法》
等法律、法規及中國證監會、上交所的規則辦理轉讓和交易。
??（1）在本次發行由上交所審核同意并經中國證監會履行注冊程序后，發行人及/或
其為本次發行聘請的承銷商方可向認購人發出《股份繳款通知書》。認購人在收到發行人
及/或其為本次發行聘請的承銷商發出的《股份繳款通知書》后，按該通知書確定的日期
將認購款項一次性支付至為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢再劃入發行人本次發行
募集資金專項存儲賬戶。繳款通知書載明的繳款日期須至少晚于發出繳款通知書?20?個工
作日。
??（2）發行人應指定符合《證券法》規定的會計師事務所對認購人的上述價款進行驗
資并出具募集資金驗資報告，并應盡其合理努力使該等會計師事務所在本次發行最后一
筆認購價款抵達發行人本次發行承銷商賬戶后?3?個工作日內出具募集資金驗資報告。
??（3）發行人應當于本次發行募集資金足額到位后?10?個工作日內，向中國證券登記
結算有限責任公司申請辦理本次發行新增股份的登記手續，按照中國證監會及上交所和
證券登記結算部門規定的程序，將認購人認購的股份通過中國證券登記結算有限責任公
司的證券登記系統記入認購人名下，以實現交付。發行人并應根據本次發行的情況及時
修改現行公司章程，以及至其市場監督管理機關辦理有關變更登記手續。
??（4）本次發行完成后，認購人按所持發行人股份比例共享發行人本次發行前的滾存
未分配利潤。
??為了進一步優化上市公司治理，本次發行完成后，持有發行人?5%股份的認購人有權
提名一名董事（該名人選應符合法律法規要求的任職資格）；如果認購人根據本條提名的
董事辭職或被罷免或者任期屆滿，認購人應有權提名該董事的繼任人選（該名人選應符
合法律法規要求的任職資格）。認購人持股比例降至?5%以下?30?日內，提名的董事應當辭
去東安動力董事職務。
??（1）本協議在經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公司公章之日起成立，在滿
足以下全部條件時生效，以下事項完成日較晚的日期為協議生效日：
??①本協議經雙方依法簽署；
??②發行人董事會、股東大會審議通過本次交易；
??③有權國資監管部門或國家出資企業批準發行人本次發行；
??④認購人董事會批準本次交易；
??⑤上交所審核同意并經中國證監會履行注冊程序。
??若前述先決條件不能成就及滿足，致使本次發行無法正常履行的，協議任何一方不
追究協議其他方的法律責任，但故意或嚴重過失造成先決條件未滿足的情況除外。
??（2）協議的變更與解除
??①對本協議任何條款的變更均需以書面形式作出，并取得必要的批準和同意，雙方
可通過簽署補充協議的方式對本協議相關條款進行補充約定。
??②除本協議另有約定外，一致同意解除本協議時，本協議方可以書面形式解除。
??③協議一方嚴重違反本協議，致使對方簽署本協議的目的根本不能實現，對方可以
書面方式提出解除本協議，違約方應按照本協議第十二條的約定承擔相應責任。
??④如本協議解除，本協議雙方的聲明、保證和承諾將自動失效；但如因其保證、聲明
或承諾有虛假不實情形并造成對方損失的，應按照本協議第十二條的約定承擔相應責任。
??①任何一方（違約方）未能按本協議的約定遵守或履行其在合同項下的任何或部分
義務，或作出任何虛假的聲明、保證或承諾，則被視為違約，違約方應向對方支付認購價
款?5%的違約金作為賠償。前述違約金仍然不足彌補對方損失的，違約方應當進一步負責
賠償直至彌補對方因此而受到的直接損失。
??②本協議項下約定的發行股票事宜如未獲得（1）發行人董事會通過；
????????????????????????????????（2）有權國資
監管部門或國家出資企業批準；
?????????????（3）認購人董事會批準本次交易；
????????????????????????????（4）發行人股東大會通
過；
?（5）上交所的審核同意；
????????????（6）中國證監會予以注冊決定的，不構成發行人或認購人違
約。
?????（二）戰略合作協議
??甲方：哈爾濱東安汽車動力股份有限公司
??乙方：北汽福田汽車股份有限公司
??簽訂時間：2023?年?2?月?28?日
?????（1）合作目的
??東安動力作為福田汽車商用汽油發動機的戰略供應商，福田汽車擬尋求穩定的汽油
發動機（含混動）供應商，實現車機聯合開發，爭取市場競爭中的有利地位。
??福田汽車作為整車企業，在相關行業具有重要戰略性資源，能夠給東安動力帶來領
先的市場、品牌等戰略性資源，推動實現東安動力銷售業績大幅提升。
??雙方通過合作共同謀求協調互補的長期共同戰略合作利益且福田汽車愿意長期持有
東安動力較大比例股份，并按照上市公司章程規定委派董事實際參與公司治理，助力東
安動力提高公司質量和內在價值。
??（2）合作原則
??雙方在本次合作中建立互信與默契的合作關系是雙方共同推進后續合作事項順利進
行的基礎，提高效率與互利共贏發展是雙方合作的目標和基本利益。
??雙方通過資源共享、優勢互補，利用各自的資源和條件開展合作，積極在合作產品
領域開展更深層次的合作，形成良好的合作伙伴關系。
??（1）東安動力是一家大型商用車汽油發動機生產企業和上市公司，作為國內著名汽
車動力、傳動總成的設計、開發和制造基地，擁有?M?系列自然吸氣、增壓直噴、新能源
增程動力三大發動機平臺，手動變速器、自動變速器和?DHT?三大變速器產品平臺，滿足
嚴苛的排放和油耗法規要求。近年來東安動力加大產業資源整合，意在利用自身優勢，
實現細分業務領域的產業突破。
??（2）戰略投資者的優勢
??福田汽車為國內知名的商用車生產企業，聚焦商用車主業，持續深化變革，全面提
升公司產品力、營銷力、運營力，使得企業經營質量進一步提高，商用車綜合競爭能力得
到較大提升。福田汽車關注技術創新，持續引領商用車技術升級，不斷加大新技術研究
與開發的人力和資金投入力度，在研發方面主要聚焦于新能源、智能網聯、節能和輕量
化領域。為提升產品競爭力，福田汽車結合目前汽車行業新技術發展趨勢和產品戰略規
劃要求，持續加大對高端重卡、高端中卡、高端輕卡、中端皮卡、中端輕客等新產品的研
發投入，開發出一批亮點突出的“拳頭”產品，進一步拓展市場，滿足客戶的多樣化需
求，提升公司競爭力。
??福田汽車作為東安動力引入的戰略投資者，主要具備以下優勢：
??①輕型卡車行業的龍頭地位
??福田汽車輕卡銷量位于市場領先地位。新藍牌過渡期結束，福田汽車將通過對現有
產品的調整來滿足重載用戶轉向黃牌輕卡的需求，利用既有優勢再造優勢，進一步提升
公司市場占有率。
??②國際市場的成熟經驗
??福田汽車海外業務以客戶為導向，以產品平臺為基礎，實施“矩陣式+兩級管理”模
式，強化戰略與運營相結合。福田汽車將持續加大在海外業務的投入力度，特別是在產
品、服務、品牌等方面的戰略投入，做好產品保障、服務配件體系建設以及品牌傳播，爭
取?2025?年實現國際化率超過?15%的目標，成為科技領先、客戶滿意的商用車品牌。
??③積極布局新能源市場
??福田汽車是國內較早開展新能源產品研發和示范運營的廠商，公司于?2003?年啟動新
能源研發，擁有近?20?年新能源技術和產品研發、示范運行經驗，產品已覆蓋客車、卡車
商用車全系列車型，涵蓋純電動、燃料電池和插電式混合動力三大技術路線。福田汽車
將新能源作為公司的戰略增長性業務，預計?2025?年新能源車銷售在總銷量目標中占比超
過?10%。同時也將在整車及核心零部件研發、產業生態創新上進行更深層次布局。
??（3）福田汽車作為戰略投資者與東安動力的協同效應
??①市場協同
??東安動力作為國內領先的輕卡汽油發動機企業，福田汽車為國內領先的輕卡企業，
且為東安動力最大的商用車發動機客戶。雙方通過強強聯合，有利于鞏固和穩定東安動
力商用車發動機市場地位。
??②市場示范作用
??福田汽車作為輕卡市場的龍頭企業，產品對整個市場有較強的示范作用，搭載東安
動力?M15K?發動機的福田祥菱成為國內首款獲得國六公告的汽油機輕卡車型，帶動了東安
動力?M15K?發動機的熱銷。福田汽車采用東安動力的發動機，將帶動其他輕卡企業采用同
款產品，進而擴大東安動力商用車發動機市場。
??③新能源創新合作
??東安動力對通過高效混動專用發動機、混動傳動系統產品的不同組合，整合其集團
內外資源及電機電控戰略供應商資源，滿足福田汽車的新能源業務需求。
??（1）汽油發動機研發合作
??《新能源汽車產業發展規劃（2021-2035?年）》提出，新能源汽車?2025?年銷量占比
能源商用車市場全面應用。
??東安動力將在商用車汽油發動機（含混動）節能減排方面，加強與福田汽車合作，提
供東安動力解決方案。
??（2）發動機購銷合作
??為穩定雙方的合作關系，針對?2.0?升汽油發動機動力總成（含混動）產品，福田汽
車優先使用合資公司的產品；針對其他排量的汽油發動機動力總成產品（帶變速器總成）
和新能源產品動力總成產品（帶電機和電機控制器等），同等條件下，優先與東安動力合
作。
??（3）產業鏈資源合作
??福田汽車于商用車領域經歷多年市場積累，在產業鏈的資源整合過程中，擁有一批
產業鏈合作伙伴，能夠為東安動力產業整合提供相關資源。東安動力為福田汽車商用車
經銷商，在黑龍江市場有較大的影響力，能夠促進福田汽車在東北地區進行市場拓展。
??本著平等互利的原則，雙方同意在商用車領域充分發揮雙方的市場、渠道、品牌、資
源、技術等優勢，實現優勢互補，建立長期戰略合作伙伴關系。
??（1）戰略投資層面
??①東安動力擬收購福田汽車下屬北京智悅發動機有限公司（以下簡稱“北京智悅”）
股權，收購成功后北京智悅將成為雙方合資公司。
??②福田汽車作為戰略投資者參與認購東安動力向特定對象發行股票，成為東安動力
股東。
??（2）公司治理層面
??為進一步提升上市公司治理水平，雙方同意，本次發行完成后，福田汽車作為東安
動力股東，有權依法行使表決權、提案權、監督權等相關股東權利，依照法律法規和《哈
爾濱東安汽車動力股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的約定合理參與東安
動力公司治理。
??自東安動力本次發行相應股份登記于福田汽車名下之日起，福田汽車根據《公司章
程》之約定，向東安動力提名?1?名董事候選人。東安動力依法履行公司必要審議程序召
開董事會及股東大會，選舉福田汽車提名的董事人選。
??自本協議生效之日起，雙方合作期限為三年。合作期限在屆滿后經雙方協商一致可
以延長。
??福田汽車擬認購東安動力本次向特定對象發行的股份數量、定價依據及持股期限將
根據雙方簽署的股份認購協議進行約定。
??福田汽車承諾認購本次發行的股份自發行結束之日起?36?個月內不得轉讓。福田汽車
同意按照相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所的相關規定就本次向特定對象發
行股票中認購的股份出具相關限售期承諾。福田汽車所取得的本次發行股票因公司進行
權益分派等所衍生取得的股票亦應遵守上述股份限售安排。
??該等限售期屆滿后，福田汽車擬減持股票的，亦將遵守中國證監會、上海證券交易
所關于股東減持的相關規定，并結合東安動力經營和雙方戰略合作的實際需要和發展情
況，審慎制定股票減持計劃。
??（1）本協議生效條件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不
適當履行本協議項下其應履行的任何義務，或違反其在本協議項下作出的任何陳述或保
證，均構成其違約，應按照法律規定承擔違約責任。
??（2）因監管部門對發行方案進行調整而造成本協議無法履約、部分無法履行或需就
本協議之履行作相應調整的，不構成違約。
??本協議經雙方法定代表人或授權代表人簽署并加蓋公章后成立，并在滿足下列全部
條件后生效：
??（1）本協議獲得東安動力公司董事會、股東大會審議通過；
??（2）福田汽車就參與本次向特定對象發行股票有關事宜獲得其董事會審議通過；
??（3）本次向特定對象發行股票依法獲得上海證券交易所的審核意見、中國證監會予
以注冊的決定及其他有權主管部門核準、許可或備案。
??如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止，協議雙方互不追究對方責任，但因任何
一方的違約行為導致出現前述情形的除外。
??風險提示：東安動力收購北京智悅股權事項需通過北京產權交易所履行公開掛牌轉
讓相關程序，結果存在一定不確定性。
??四、對外投資對上市公司的影響
??東安動力作為商用車汽油發動機主要生產企業，目前是福田汽車商用車汽油發動機
的戰略供應商。為推動公司與東安動力的長期穩定戰略合作，公司擬以戰略投資者身份
參與東安動力本次發行。本次交易完成后，公司將持有東安動力?11.61%的股份，成為東
安動力第二大股東，進一步加強對公司戰略供應體系的管理，加深雙方牢固的業務合作
關系，有助于公司實現車機聯合開發，爭取市場競爭中的有利地位。雙方通過建立深層
次合作，借助雙方在相關行業的重要戰略性資源，充分利用各自優勢，整合重要戰略性
資源，謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益。
??五、風險提示
??東安動力本次向特定對象發行股票事項尚需東安動力股東大會審批、上海證券交易
所的審核通過并經中國證監會同意注冊,能否取得相關批準和/或審核以及取得相關批準
和/或審核時間存在不確定性，公司本次認購東安動力向特定對象發行股票的結果存在不
確定性。本次投資還可能存在東安動力經營業績未達預期及二級市場波動等風險。提請
投資者注意投資風險。
??特此公告。
?????????????????????????北汽福田汽車股份有限公司
?????????????????????????????董???事???會
???????????????????????????二〇二三年二月二十八日?
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